西晋·陈寿《三国志·蜀书·马超传》：“进退狼狈，乃奔汉中依张鲁。”[1]
后世据此典故引申出成语“狼狈不堪”。[1]
马超，是三国时蜀汉的名将，诸葛亮对他评价很高，认为他文武双全，勇猛过人，是一代豪杰。[2]
马超的父亲马腾，原先和韩遂等割据凉州。后来，他们带领军队来到长安，汉献帝分别封他们为征西将军和镇西将军。但不久，马腾想要发展自己的势力，进攻长安，失败后退回凉州。后来，马腾又投靠了曹操。因为与韩遂不和，又调到京城。马腾的儿子马超也被曹操推举为副将，统领马腾的军队。[2]
马超统领军队以后，一心想扩大自己的势力。韩遂的力量很强，也想割据一方。时间久了，曹操觅察到马超和韩遂表面顺从，实际上不可信，决定等待时机，削平他们的割据势力。[2]
公元211年，曹操以征讨张鲁为名出兵关中。关中诸将惊恐不安，于是马超和韩遂联舍了诸将，带领十万军队，进据潼关迎击曹军。[2]
曹操带领军队到达潼关后，和马超的军队隔关对峙。他派大将徐晃、朱灵带领一支军队西渡黄河。当徐晃和朱灵的军队驻扎在今山西省永济西时，马超向韩遂提出了一个作战方案，在渭水北岸阻击曹军，不让他们渡河。这样，不消二十天，曹军的粮食吃完了，一定撤退。可是韩遂不同意这样做，马超的计划没能实现。[2]
曹操知道了马超的这个计谋，不禁吃惊地说，“马超这小子不死，我死无葬身之地了！’后来，曹操接受一个谋士的计谋，假意答应求和，并约定和马超、韩遂单人匹马会面交谈，以离间他们两人的关系。这条计谋获得了成功，使马超和韩遂两人互相猜疑，谁也不信任谁，结果被曹操打得大败。[2]
曹操的兵马走了以后，马超自己领着队伍占据了冀城，杀死了凉州刺史韦康，自称征西将军。韦康的部下杨阜、姜叙、梁宽、赵衢等人合成一伙，共同来打马超。杨阜、姜叙起兵卤城，马超领兵去攻城，怎么也攻不下来；梁宽、赵衢进了冀城，将城门紧闭，马超也攻不进去。马超进退两难，弄得非常疲惫、窘困，狼狈不堪。他实在没有办法，只好逃奔汉中去四川归附张鲁，后来又投奔刘备。[2]
刘备待马超很好，任命他为平西将军，后来又升为骠骑将军。[2]
马超惨败在曹操的手下，几十万西凉大军“止剩得三十余骑”，狼狈不堪地“望陇西临兆而去”。而此时的马超却并没有失去理智，而是分析局势逃奔汉中去四川归附张鲁，后来又投奔刘备。章武元年（公元221年），刘备称帝建立蜀汉后，马超官至骠骑将军，领凉州牧，进封斄乡侯。[2][3]
进又进不得，退又退不成，惆怅彷徨，又故作顽强，在人生的道路上，每个人都有类似马超这般狼狈不堪的时候，经历过狼狈不堪，就会体会到人生的残酷和美丽。经历过狼狈不堪，就会反思和考量自己，就会学着理解周围的人或者事。在陷入狼狈不堪的境遇时，不轻言放弃、从容不迫的分析现状，勇于面对，才能最快的走出窘境。[2][3]