1927年大革命失败后，湖南省平江地区的工农群众在中国共产党的领导下举行过几次暴动，并组织了游击队开展游击活动。 平江起义示意图
1928年春，中国共产党在国民党军独立第5师第1团秘密建立了基层组织，4月，该团团长彭德怀加入中国共产党。6月，国民党湖南省当局调独立第5师进驻平江地区进行“清乡”。7月中旬，中共湘鄂赣边特委书记滕代远到平江，与第1团的共产党组织取得联系，传达了中共湖南省委关于准备必要时举行起义的指示。
这时，国民党湖南省当局发现独立第5师第3团第3营营长黄公略为共产党员，电令逮捕。彭德怀、滕代远获悉这一情况后，立即召集第1团的共产党员开会研究对策，会议决定迅速举行武装起义。会后进行了紧张的准备工作，恢复和公开士兵会，号召闹饷，以此发动和团结广大士兵群众，争取下级军官参加起义；起草标语、布告；制订和部署解除反动武装的计划，并派人通知驻平江县嘉义镇的黄公略和驻岳阳的第5师随营学校代校长贺国中（共产党员）同时率部起义。[2]
1928年7月22日，独立第5师第1团在彭德怀、滕代远等领导下，在平江县城举行起义。当天，起义部队攻占独立第5师师部、国民党平江县政府、警察局、监狱等处，解除了独立第5师直属队、反动民团和警察的武装，俘1000余人，缴获各种枪近1000支；逮捕了国民党平江县县长等官吏和土豪劣绅300余人；解救了在监狱中被关押的革命群众约600人，占领平江城。 平江起义旧址
与此同时，黄公略、贺国中也先后率部起义。贺国中率领随营学校学员赶到平江城和第1团会合。黄公略率领第3团第3营2个连到达平江城北后，只身进城和第1团联系，所率部队在1个连长的欺骗煽动下叛逃。
平江起义成功后，中共平江县委和起义部队召开了庆祝胜利大会，成立了平江县苏维埃政府；起义部队改编为中国工农红军第5军，下辖第13师，彭德怀任军长兼师长，滕代远任军党代表兼师党代表，邓萍为参谋长，同时建立中共红5军委员会，邓萍任书记。辖第1、第4、第7团和特务连、迫击炮连、重机枪连，共2500余人。
当时，红5军决定，利用平江周围有利地形作战，争取歼灭国民党军一两个团后，撤出平江，向江西、鄂南发展，在湘鄂赣三省边界地区创建革命根据地。7月29日，国民党湖南省当局调集8个团的兵力向平江城进攻，企图消灭红5军。激战1天，红5军主动退出平江城，转战于湘鄂赣边区。8月，因部队减员较大，遂将3个团缩编为5个大队。10月，红5军和地方游击队合编为3个纵队和1个特务大队。11月初，根据红5军军委决定，黄公略率领第2纵队留在平江、浏阳一带坚持游击战争，彭德怀、滕代远率领红5军主力向井冈山挺进，12月到达宁冈，同红4军会师。[2]