一代大侠李慕白（周润发饰）有退出江湖之意，托付红颜知己俞秀莲（杨紫琼饰）将自己的青冥剑带到京城，作为礼物送给贝勒爷（郎雄饰）收藏。这把有四百年历史的古剑伤人无数，李慕白希望如此重大决断能够表明他离开江湖恩怨的决心。谁知当天夜里宝剑就被人盗走，俞秀莲上前阻拦与盗剑人交手，但最后盗剑人在同伙的救助下逃走。有人看见一个蒙面人消失在九门提督玉大人（李法曾饰）府内，俞秀莲也认为玉大人难逃干系。九门提督主管京城治安，玉大人刚从新疆调来赴任，贝勒爷既不相信玉大人与此有关，也不能轻举妄动以免影响大局。俞秀莲为了不将事情复杂化一直在暗中查访宝剑下落，也大约猜出是玉府小姐玉娇龙（章子怡饰）一时意气所为。俞秀莲对前来京城的李慕白隐瞒消息，只想用旁敲侧击的方法迫使玉娇龙归还宝剑，免伤和气。不过俞秀莲的良苦用心落空，蒙面人真的归还宝剑时，不可避免地跟李慕白有了一次正面的交锋。而李慕白又发现了害死师傅的碧眼狐狸的踪迹，此时李慕白更是欲罢不能。 共24张 DVD+剧照
玉娇龙自幼被隐匿于玉府的碧眼狐狸（郑佩佩饰）暗中收为弟子，并从秘籍中习得武当派上乘武功，早已青出于蓝。在新疆之时，玉娇龙就瞒着父亲与当地大盗“半天云”罗小虎（张震饰）情定终身，如今身在京城，父亲又要她嫁人，玉娇龙一时兴起冲出家门浪迹江湖。
任性傲气的玉娇龙心中凄苦无处发泄，在江湖上使性任气，俨然是个小魔星。俞秀莲和李慕白爱惜玉娇龙人才难得，苦心引导，总是无效。在最后和碧眼狐狸的交手之中，李慕白为救玉娇龙身中毒针而死。玉娇龙在俞秀莲的指点下来到武当山，却无法面对罗小虎，在和罗小虎一夕缠绵之后，投身万丈绝壑。[4] [17]