花剌子模地区很早就有人类居住和活动。公元前3000多年前，这个地区新石器文化已经具有很高的水准。由于位于阿姆河畔，适合以渔猎为生的原始人类居住，成为史前诸多游牧民族的起源地。公元前2000年，花剌子模地区的居民开始用原始的方式灌溉耕地，并学会了饲养家畜。这里还是中亚最早使用铁器的地区，考古发现了公元前7世纪-公元5世纪的铁制镰刀。当时这里出现了早期的城邦国家，中亚古老的拜火教（琐罗亚斯德教，中国唐代称之为祆教）经典提到的古国赫瓦里泽姆就是指花剌子模。[1]
公元前6世纪间，成为波斯帝国的行省，仅占有阿契美尼德王朝中亚行省的一个地区和霍拉桑（今阿姆河以南，兴都库什山脉以北地区）。
公元前5世纪波斯军队远征希腊失败后，波斯走向衰落，后来亚历山大大帝灭亡波斯，花剌子模隶属于马其顿帝国。前4世纪初独立。
公元前后，贵霜帝国统治了花剌子模地区，佛教从印度传入该地区，但是这里的居民长期坚持信奉古老的拜火教。
3世纪时，波斯伊兰莎赫尔重新控制花剌子模，但统治依然松散，较长时间保持相对独立的地位，经济繁荣。
424年到557年，归属大月氏王寄多罗的后裔统治。后被突厥人统治一段时间。在萨珊帝国的库思老一世时期再次归属伊兰莎赫尔。中亚为突厥人所据，但是主权归属一直是波斯版图。 花剌子模
651年，阿拉伯帝国征服萨珊波斯。7世纪末前后花剌子模为阿拉伯哈里发阿卜杜勒·马利克所征服。
在对外征服和对被征服地进行统治时，阿拉伯统治者有一个信念，即认为他们力量的源泉在于伊斯兰教，被征服的民族如果信仰了伊斯兰教就不会反对阿拉伯人的统治了。于是，阿拉伯征服者强令被他们占领的中亚各族人民改变原来的宗教信仰，强迫当地居民接受新的宗教信仰——伊斯兰教，破坏被他们征服的各民族的文化和风俗习惯，用这种方法来巩固自己的统治。
在阿拉伯人远征中亚以前，中亚地区没有统一的宗教，主要有拜火教、摩尼教、基督教和佛教、萨满教和景教（东方基督教聂斯托里安教派）。阿拉伯人在其远征中亚的初期，为了增加税收，掠夺财富，并没有太多地号召人们信奉伊斯兰教。
从库泰巴时期起，阿拉伯人开始利用伊斯兰教和阿拉伯文化作为统治工具，企图建立较为长久的统治。在征服战争中，库泰巴摧毁了当地原有文化，“在被他征服的地区，都要强迫当地的民族信奉伊斯兰教，放弃原来的拜火教和佛教信仰”。他在拜火教神庙和佛教寺院的废墟上建立起清真寺，强迫当地人民放弃原来的拜火教或佛教，改信伊斯兰教。正如纳尔沙希所说：“布哈拉的居民每当穆斯林的军队来时，就改宗伊斯兰教，可是他们一走，又背叛了信仰。库泰拔三次使他们皈依伊斯兰教，而当他离开后，他们又三次都成了异教徒。”许多中亚土著民族为了逃税而入教。与此同时，几乎在中亚所有被征服的地方，当地的统治者都被保留下来，在哈里发最高权力下管理本地行政事务。这些贵族也都先后在形式上皈依了伊斯兰教。尽管当时收效不大，但是，他的这些活动为以后阿拉伯人对中亚的长久统治奠定了基础。[2]