“……刘志丹来是清官，他带队伍上了横山，一心要共产。”
早在1930年秋天，刘志丹就来到南梁，深入考察这里的经济、政治及群众生活状况，他和马锡五一道，钻梢林，爬高山，食野果，饮山泉，踏遍了南梁数百里梢山，研究南梁的地理环境，从平定川、瓦子川到柳沟、麻地台川、井岔沟、荔园堡、南梁堡、东华池……走村串户，访贫问苦。当地的贫苦农民就像见到了久别的亲人一样对待他们。在南梁平定川，有个老杨村，只有几户人家，有一老婆婆和儿媳妇为了招待刘志丹，瞒着他们，连夜摸黑上山，拔回了尚未成熟的荞麦，揉下颗粒，用锅炒干，用擀面杖碾烂，再用细箩过了，为刘志丹做了顿他最爱吃的荞麦面条。当刘志丹得知详情表示歉意时，那位朴实的老妈妈真诚地对刘志丹说：“只要闹红成了事，把心摘下来也舍得。”这件事曾经在陕甘宁边区传为佳话。在经过深入的调查研究之后，刘志丹坚定了在南梁一带建立革命根据地的决心。 红色画家袁鹏飞陕甘边区苏维埃政府成立
当时的陕西省委受“左”倾错误思想束缚，反对刘志丹提出的在陕甘边桥山南梁一带建立革命根据地的主张。1931年10月，南梁游击队和陕北游击支队在南梁附近的林锦庙胜利会师后，陕西省委指示会师部队南下渭北，建立根据地。但因敌我力量过于悬殊，红色武装未能在渭北建立起根据地。1931年9月，阎红彦、吴岱峰率中国工农红军晋西游击大队突破黄河天险进入陕甘，来到南梁地区；10月，谢子长、刘志丹、吴岱峰、阎红彦等组建西北反帝同盟军，后改编为中国工农红军陕甘边游击总队。1932年10月，由于左倾错误的缘故，红军陕甘游击总队连战失利，被迫退入南梁一带的密林中。在这种情形下，杜衡依然拒绝谢子长等游击队主要领导提出的开辟南梁革命根据地的建议。1932年12月，红军陕甘游击队奉命转战至子午岭山区陕甘两省接壤的宜君县转角镇，在这里正式改编为红二十六军第二团，全军共200余人，杜衡自任军政委兼团政委，王世泰任团长。此后，陕甘边的党组织和红军在陕甘边桥山南麓的照金开展创建苏区斗争。1933年5月中旬，敌人调集4个团和6县民团，分四路进攻照金根据地。杜衡不顾敌众我寡的现实，提出“死守照金”的口号，结果连打了两个败仗。这时，杜衡又被敌人的“围剿”所吓倒，主张放弃照金根据地，南下渭华。他说“渭华党基础强……，群众条件好，人口稠密，物资丰富，地形险要。转移既可与红四方面军和陕南红二十九军配合，又可切断敌人交通，威逼西安。”并宣称，南下渭华是“百分之百的正确方针”。杜衡的南下方针受到了刘志丹等人的反对。刘志丹认为，渭华暴动失败后，党组织遭到破坏，群众被残酷镇压，情绪低落，红军到那里不易立足；红军若脱离陕甘边根据地困难很多，危险很大。但杜衡对刘志丹等人的意见横加指责，给他们扣上了“右倾机会主义”的帽子。
6月初，在杜衡的专断指挥下，红二十六军第二团被迫离开照金南下。途中杜衡借口有事要向陕西省委汇报，私自离开部队跑回西安，溜之大吉。7月，陕西省委遭到破坏，杜衡被捕后叛变投敌。杜衡逃跑后，汪锋代理红二十六军政治委员，与刘志丹一道率领部队渡过渭河，越过陇海铁路，进至灞桥五里店。这时，杨虎城得知红二十六军主力红二团南下的消息，立即在西安宣布戒严，并调驻渭华的警备旅，到高塘各坳口布防阻截，从商洛调一个团在南山的口市镇把守，又从西安派两个特务团向红二十六军第二团尾随追击。敌人总共调集了5000余人的兵力，比红军力量大十几倍。在异常艰苦的环境中，红二十六军第二团坚持战斗两月余。后在敌人多方围攻、红军弹尽粮绝的情况下，为了保存革命力量，红军分散和化装突围。至此，党在陕甘边地区千辛万苦创建起来的红二十六军第二团这支久经考验、英勇善战的部队，被杜衡的“左”倾错误路线断送了。刘志丹等人化装成货郎，在地下党组织的掩护下，历尽艰险于1933年10月4日回到照金地区。