它与不能清偿是有区别的，不能清偿是一个法律概念，其着眼点是债务能否在需要清偿的时点及时支付，构成了企业破产的原因，而资不抵债仅是指债务超过资产的状态，在我国，并不必然造成企业破产的原因。
1、许多大陆法系国家之所以将资不抵债作为法人公司的破产界限，其深层次理由其实存在于资合公司的本质。 资合公司与人合公司相对，是对人合公司的超越和发展，公司的信用不再依赖于股东的个人信用，而是依赖于由股东认缴的归公司法人独立拥有的资本。为了确保公司独立法人的财产基石，围绕着公司的资本形成了大陆法系公司法中经典的资本原则，即资本的真实交纳原则和资本维持原则。其中，资本维持原则的内涵被不断丰富和发展，在它的起始国德国已发展成为了多层次的资本维持原则，其最高界限延伸至通过自有资本维持原则而实现的对整个公司资产的保护。不过，其最低界限仍然为公司注册资本的维持原则，即公司至少应当拥有相当于注册资本数额的资产。当公司净资产为零时，即意味着股东的原始出资（即注册资本）被全部亏尽，公司作为一个资合公司的财产基石已不复存在，此时股东要么通过增加注册资本方式来拯救公司，要么只能面对客观现实——即破产。否则，公司继续经营下去则意味着公司的全部风险将由公司债权人承担，这对公司债权人而言显然是不公正的。
在历史和传统上属于大陆法系国家的中国，继受了法定资本制，在新《公司法》中又潜移默化地坚持和发展了该制度。 正是由于我国公司资本制度的根是法定资本制，所以由法定资本制延伸出来的资不抵债才始终萦绕在我国公司立法者和学者的思维中，其构成法定资本制下的公司的一个破产界限是一个逻辑的必然，是一个科学的结论，是难以回避的。
2、在大陆法系法定资本制下，资不抵债构成一个破产界限，那么在实行授权资本制的英美法系中，资不抵债是否就没有意义了呢？其实不然。 在英美法系中资不抵债仍然是一个基本概念，是公司进入清算、整顿、或破产的一个分水岭。英国著名的法官Street在判例中明确说到，从现实意义上讲，在公司资不抵债之时，公司的财产是公司债权人的财产，而不是股东的财产。 英国1986年《破产法》第214节规定，当公司接近资不抵债时董事负有使公司进入清算程序的法定义务；若董事违背这种义务仍然经营公司并使公司最终资不抵债，则在公司解散过程中法院可以责令董事对公司债权人承担个人责任。
为什么在授权资本制的英美法系中在公司破产界限问题上同样强调资不抵债这一标准？其实正如我国已有学者所指出的，法定资本制和授权资本制的差异远远没有国内学者所想象的那么大，资本制度、资本监管和资本的维持在英美法系同样是公司法中的核心问题。 究其实质，可一言蔽之，在两大法系中的资合公司中，公司的资本都由自有资本和借贷资本构成，而获得借贷资本的前提是公司至少拥有可以抵偿借贷债务的相应资本和资产。