小城司机的儿子冯文军绰号“孬子”（丁志诚饰）因酒后少女，被判刑15年。几年后改过自新的孬子成为省监狱电声乐队队长兼主唱，因立功被减刑释放。出狱时，女监狱长陆侠将他弹过的吉他送给他，嘱咐他要“唱好歌，做好人，走正路”，他发誓：“不管多难，绝不回头！站直身子做个好人！”
孬子来到省城，与先他出狱的三个狱友一起策划前程，不料很快就遭遇了当年车祸案的受害者南薇（刘蓓饰）。当年的女中学生南薇与奶奶相依为命，就靠奶奶摆摊挣几个钱维持生活。突如其来的车祸，尤其是一年后奶奶撞伤复发、甩手而去，使自小失去父母的南薇不仅丧失了生活来源，更重要的是失去了精神支柱，南薇从此辍学……此时，历尽坎坷的南薇已是走私团伙“轮上大世界”老板安之泰（李洪涛饰）的副手，专门用钱与色摆平发财路上的各种阻碍。她发誓要报复没认出他的孬子：“不要他死，但要他永不得好活！”
孬子当了长途中巴司机，女律师焦姣（雷娟饰）乘车调查汽车走私案，被安老板和南薇安排的人劫持，孬子挺身相救，但也因此遭报复受伤。在被南薇整得流浪街头卖唱时，又被迷恋他歌声的中学生安然拉到她的生日聚会上。安然的父亲、司机出身的安老板看见孬子，就想起二十年前的自己。他让孬子当自己的司机，想培养其成为自己的心腹。曾在狱中帮助过孬子的电视台女主持人宋晨（刘赫男饰）赞赏孬子在音乐上的天赋，要他参加电视歌手大奖赛，重新生活。但南薇却绝不允许他“站直身子”，继续费尽心机变换方式整治他。
在狱中，曾使孬子发生刻骨铭心转变的管教干部耿天林（丁海峰饰），调任新建的“轮上大世界”派出所当所长。他受女监狱长嘱托要帮助孬子重新做人，同时，按市公安局关局长安排开始调查汽车走私案。
南薇奉命把耿天林摆平却招招不灵。安老板要孬子摸清耿天林的底，耿天林却要他做自己的内线，孬子都不愿干。同时，焦姣喜欢上了孬子，要他离开这个涉嫌走私的团伙，跟自己一起调查走私案，并在他妹妹明珠和他狱友的小饭馆开业时向他“进攻”。南薇偏在这时告诉孬子真相：焦姣是云市长的女儿。原本就不敢应允的孬子只好关死心门。焦姣再找他时，他终于坦诚了当年犯罪的经过，焦姣如遭雷击……
孬子把自己的心情写成歌曲《给你看真的我，我的真》，在歌手比赛中大获好评。焦姣听歌后再去找他，他却已跟另一狱友南下广州，欲破罐破摔、重走回头路，幸遇到广州调查汽车走私案的耿天林，耿天林说：“种下了罪恶就应该有罪受！”使孬子再次醒悟。