梁化之，山西省定襄县师家湾村人，本名敦厚，化之为其字。他的家庭，土地不及百亩。梁化之从阎锡山办的私立川至中学初中毕业后，又进入阎的私立进山中学，高中毕业后才升入山西大学文科。他在山西大学读书时，并不住校，而是以少爷身份住在阎锡山公馆。
1932年2月阎锡山复出后，大学刚刚毕业的梁化之一步跨进太原绥靖公署，做了阎锡山的机要秘书，阎锡山的私人印信和特费开支，都由梁化之掌管。1936年春，山西自强救国同志会组成，阎锡山自任会长，赵戴文为副会长，梁化之以绥署秘书兼任总干事，负责主持实际工作。
1936年9月，由自强救国同志会中的一部分骨干分子发起，山西牺牲救国同盟会（简称牺盟会）宣告成立，梁化之再任总干事，成为代表阎锡山与共产党方面联系的主要人物，参与了牺盟会从改组到发展壮大过程中的一系列活动。“栖盟”的钱和枪，都是通过梁化之向阎锡山要来的，有人讽刺他是“运输大队长”。他因此成为二战区的政治部主任，并且公认为是有实力的政治部主任。“新军起义”之后，在二战区，“牺盟”和“新军”都不存在了，而梁化之的影响力已驾乎于参谋长楚溪春、秘书长宁超武之上了。[4]
1938年2月临汾失守后，阎锡山开始采取“扶旧抑新”的方针。梁化之亦随之改变，由从内部限制牺盟会发展，逐步发展为积极策划进行瓦解、破坏和夺取领导权的活动。“晋西事变”后新军正式脱离阎锡山系统，梁化之因此而遭受到纷至沓来的批评和指责，地位和影响一落千丈，不得已自动引退。原来的梁化之威风凛凛，不可一世，自以为是第二战区有权有势的了不起的人物。所有阎锡山左右的人见锡山的时候，谁都不敢携带武器，只有梁化之一个人可以随身携带手枪随便进入阎锡山的卧室，任何人不敢阻拦。“十二月事变”之后，梁化之亲自拿着这支自用的手枪，向阎锡山缴了械，并自动引退辞去一切职务，到成都，重庆等地居住。[5]
“十二月事变”后，王靖国成为仅次于阎锡山之下的人物。以王靖国为首的军人势力大抬头，形成第二战区内部军人专权的局势，文人势力受到排挤打击和压制，于是军人和文人的内部矛盾又日益发展起来。几个月以后，以李冠洋为首的一派文人，积极酿成立“文人组织”由于文人势力比较软弱，不足以与军人势力相抗衡，于是便向阎锡山建议电召梁化之回来，拥戴梁化之做文人组织的头目，与军人组织相对抗。这时候，阎锡山也唯恐造成以王靖国为首的军人势力一手遮天的局面，也同意叫梁化之回来。这样，梁化之就二次出场了。