申不害原是郑国京邑（今河南荥阳东南）人，曾为郑国小吏。韩哀侯二年（公元前375年），韩国灭掉郑国，申不害遂成为韩人，并做了韩国的低级官员。[12] 申不害在黄老学派的基础上发展出了自己的刑名理论[11] ，在韩昭侯即位后，他就凭借讲究“术”的法家学说向韩昭侯求官，得到了韩昭侯的赏识。[10]
韩昭侯六年（前357年），魏国攻取韩国的朱[13] ，并包围韩国的宅阳（今河南原阳西南），迫使韩昭侯和魏惠王在巫沙结盟，随后归还釐（在宅阳西南）于韩。[14] 次年，即韩昭侯七年（前356年），迫于魏国的强大，鲁、宋、卫国君都入魏朝见魏惠王。[15] [16] 见此，申不害审时度势，建议韩昭侯暂时隐忍，也去朝见魏惠王。申不害说：“我们手拿琏玉去朝拜魏国，魏王一定会对韩国志得意满，必定会向天下诸侯用兵消耗魏国的国力，这样魏国就衰败了。天下诸侯厌恶魏国必然侍奉韩国，这样我们虽在一人之下低头，却可以高居万人之上。想削弱魏国军队，使韩国的权势得到重视，没有什么比朝见魏国更有效的。”韩昭侯听从他的意见，执圭朝见了魏惠王。[17] （一说这次游说发生在韩昭侯十年（前353年）。[18] ）
韩昭侯八年（前355年），韩昭侯正式拜申不害为相。[19]
韩昭侯九年（前354年），魏国发兵包围赵国都城邯郸。[20] 赵国请求向韩国借兵攻打魏国，希望申不害帮忙游说韩昭侯。但当时申不害得到韩昭侯重用不久，还不确定韩昭侯的想法。他想对国君说这件事，又怕国君怀疑自己与赵国勾结，不说吧，又怕被赵国厌恶。当韩昭侯问起申不害该帮赵国还是魏国的时候，申不害便推脱说事关重大，自己还需要三思。随后，申不害暗中鼓动赵卓（一作赵绍）、韩鼂（一作韩沓）两位辨士到韩昭侯面前各自论述自己的想法，自己则暗中观察韩昭侯偏向哪方，摸透了韩昭侯的心思。于是申不害便进谏说应当救赵伐魏，韩昭侯果然十分高兴，采纳了申不害的意见。赵国听说后，也感激申不害。[21] [22]
同年（前354年），秦国派公子壮攻打韩国。[23]
到了韩昭侯十年（前353年），韩国转而支持魏国，据学者杨宽推测是申不害谋划所致。是年韩昭侯到中阳朝见魏惠王，而赵国不得不向齐、楚求救。[24] 齐军随后围魏救赵，击败魏军，是为桂陵之战。但魏国在次年即韩昭侯十一年（前352年），调用韩国的军队在襄陵击败了齐、宋、卫的联军，为议和争取到了机会。[25] [18]